當前的位置: 首頁 > 公告 > 浙股公告
公告
浙股公告
行情地圖
  • 滬市
  • 深市
  • 創業板
用戶登錄
用戶名:
密   碼:
驗證碼:
 

登錄

注冊

友情鏈接












浙股公告

世紀華通:重組相關方關于重大資產重組相關承諾事項的公告

證券代碼:002602 證券簡稱:世紀華通 公告編號:2019-061

浙江世紀華通集團股份有限公司重組相關方關于重大資產重組相關承諾事項的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

經中國證券監督管理委員會核發的《關于核準浙江世紀華通集團股份有限公司向上海曜瞿如網絡科技合伙企業(有限合伙)等發行股份購買資產并募集配套資金的批復》(證監許可【2019】926 號)核準,浙江世紀華通集團股份有限公司(以下稱“世紀華通”或“本公司”)以發行股份方式向上海曜瞿如網絡科技合伙企業(有限合伙)(以下稱“曜瞿如”)等 28 名交易對方購買其合計持有的盛躍網絡科技(上海)有限公司(以下稱“盛躍網絡”或“標的公司”)90.17%股權的工作已經完成(募集配套資金擇期進行實施)。

現將本次交易過程中相關各方所作承諾公告如下,本部分所述詞語或簡稱與《浙江世紀華通集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書》中“釋義”所述詞語或簡稱具有相同含義。

一、關于與上市公司之間是否存在關聯關系的承諾

承諾主體 承諾主要內容

曜瞿如 截至本函簽署之日,承諾人的實際控制人為王苗通及其一致行動人。 王苗通及其一致行動人為上市公司實際控制人、王苗通為上市公司董事、王一鋒為上市公司董事及高級管理人員。除此之外,截至本函簽署之日,承諾人與上市公司的董事、監事和高級管理人員之間不存在任何直接或間接的股權或其他權益關系。

吉運盛 截至本函簽署之日,承諾人的實際控制人王佶為持有上市公司 5%以上股權的主要股東、董事兼首席執行官(CEO),承諾人之普通合伙人上海吉赟企業管理有限公司之執行董事、總經理趙騏為上市公司董事。 除此之外,承諾人與上市公司的其他董事、監事和高級管理人員之間不存在任何直接或間接的股權或其他權益關系。

上虞吉仁 截至本函簽署之日,承諾人的實際控制人王佶為持有上市公司 5%以上

承諾主體 承諾主要內容

股權的主要股東、董事兼首席執行官(CEO),承諾人之普通合伙人紹興上虞吉承財務信息咨詢有限公司之執行董事、總經理趙騏為上市公司董事。除此之外,承諾人與上市公司的其他董事、監事和高級管理人員之間不存在任何直接或間接的股權或其他權益關系。

寧波盛杰 截至本函簽署之日,承諾人的普通合伙人之一無錫酬信投資有限公司實際控制人為邵恒,且邵恒為承諾人的有限合伙人之一。邵恒為持有上市公司 5%以上股份的主要股東、董事兼副總經理。除此之外,承諾人與上市公司的其他董事、監事和高級管理人員之間不存在任何直接或間接的股權或其他權益關系。

上海馨村 截至本函簽署之日,承諾人的普通合伙人為一村資本;截止 2019 年 3月 20 日,一村資本同時為華毓投資、華聰投資的普通合伙人,華毓投資、華聰投資合計為上市公司持股 5%以上的股東。除此之外,承諾人與上市公司其他董事、監事和高級管理人員之間不存在任何直接或間接的股權或其他權益關系。

其他交易對方 截至本函簽署之日,就承諾人所知,承諾人與上市公司之間不存在關聯關系,承諾人沒有向上市公司推薦董事或者高級管理人員。

二、關于主體資格的承諾

承諾主體 承諾主要內容

上市公司、交易對方 截至本承諾函出具之日,本企業/公司依法設立并有效存續,不存在根據法律、法規、規范性文件及合伙協議/公司章程規定需予以終止的情形,具備實施本次交易的主體資格。

詹弘 截至本承諾函出具之日,本人為具有完全民事行為能力及完全民事權利能力的中國籍自然人,具備實施本次交易的主體資格。

三、關于所提供信息之真實性、準確性和完整性的承諾

承諾主體 承諾主要內容

上市公司、上市公司董事、監事及高級管理人員;交易對方 1、承諾人已就其自身情況向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了與本次交易相關的信息和文件,承諾人保證其所提供的文件資料的副本或復印件與正本或原件一致,且該等文件資料上承諾人的簽字與印章都是真實的,該等文件中承諾人作為簽署人業經合法授權并有效簽署該等文件; 2、承諾人保證其為本次交易所提供的材料和相關信息均是真實、準確和完整的,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏; 3、如本次交易承諾人所提供或者披露的信息涉嫌存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或被中國證監會立案調查的,在案件調查結論明確之前,承諾人將暫停轉讓其因本次交易取得的世紀華通的股份; 4、承諾人將對其為本次交易提供的信息和文件的真實、準確和完整性承擔法律責任。

四、關于確保上市公司填補回報措施得以切實履行的承諾

承諾主體 承諾主要內容

上市公司董事及高級管理人員 1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害上市公司利益。 2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。 3、本人承諾不動用上市公司資產從事與其履行職責無關的投資、消費活動。 4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 5、如上市公司后續推出股權激勵計劃,本人承諾擬公布的上市公司股權激勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。 6、本承諾出具日后至本次重組實施完畢前,若中國證監會作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的,且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。 7、本人承諾切實履行上市公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給上市公司或者投資者造成損失的,本人愿意依法承擔對上市公司或者投資者的補償責任。

華通控股、鼎通投資、王苗通、王娟珍、王一鋒 1、本人/本公司/本合伙企業不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。 2、本承諾出具后,如監管部門就填補回報措施及其承諾的相關規定作出其他要求的,且上述承諾不能滿足監管部門的相關要求時,本人/本公司/本合伙企業承諾屆時將按照相關規定出具補充承諾。

五、最近五年未受過重大行政處罰和最近五年誠信情況的承諾

承諾主體 承諾主要內容

上市公司 1、截至本函簽署之日,本公司、董事、高級管理人員、監事及實際控制人、本公司主要負責人員最近五年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁; 2、截至本函簽署之日,本公司、董事、高級管理人員、監事及實際控制人、本公司主要負責人員最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。 3、截至本承諾函出具日,本公司、董事、高級管理人員、監事及實際控制人、本公司主要負責人員最近五年內未因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查。 4、截至本承諾函出具日,本公司、董事、高級管理人員、監事及實際控制人、本公司主要負責人員最近五年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他重大違法行為。 5、截至本承諾函出具日,本公司、董事、高級管理人員、監事及實際控制人、本公司主要負責人員不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲

承諾主體 承諾主要內容

裁或行政處罰案件。

上市公司董事、監事及高級管理人員 1、截至本函簽署之日,本人最近五年未受到過可能導致本次交易無法完成的重大行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁; 2、截至本函簽署之日,本人最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。 3、截至本承諾函出具日,最近五年內本人未因涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查。 4、截至本承諾函出具日,最近五年內本人不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他重大違法行為。 5、截至本承諾函出具日,本人不存在尚未了結的或可預見的導致本次交易無法完成的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

盛躍網絡機構股東之合伙企業 1、截至本承諾函簽署之日,本企業及本企業的主要管理人員最近五年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁; 2、截至本承諾函簽署之日,本企業及本企業的主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

盛躍網絡機構股東之有限公司 1、截至本承諾函簽署之日,本公司及本公司的主要管理人員最近五年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁; 2、截至本承諾函簽署之日,本公司及本公司的主要管理人員最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

詹弘 1、截至本承諾函簽署之日,本人最近五年未受到過行政處罰(與證券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁; 2、截至本承諾函簽署之日,本人最近五年不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況。

六、關于避免同業競爭的承諾

承諾主體 承諾主要內容

華通控股、鼎通投資、曜瞿如、王苗通、王娟珍、王一鋒、邵恒、王佶、吉運盛、上虞吉仁、上虞熠誠 在承諾人及其一致行動人作為上市公司 5%以上股東或業績承諾期內,保證并承諾如下: 1、本次交易完成后,盛躍網絡成為上市公司的全資子公司,解決了與上市公司之間的同業競爭問題。 2、本次交易完成后,承諾人及其控制的企業與上市公司及其控股子公司不存在自營、與他人共同經營、為他人經營或以其他任何方式直接或間接從事與上市公司及其控股子公司相同、相似或構成實質競爭業務的情形。

承諾主體 承諾主要內容

3、本次交易完成后,承諾人將不以直接或間接的方式從事、參與與上市公司及其控股子公司經營業務構成潛在的直接或間接競爭的業務;保證將采取合法及有效措施,促使承諾人控制的其他企業不從事、參與與上市公司及其控股子公司的經營運作相競爭的任何業務。 4、如上市公司及其控股子公司進一步拓展其業務范圍,承諾人及其控制的企業將不與上市公司及其控股子公司拓展后的業務相競爭;可能與上市公司及其控股子公司拓展后業務產生競爭的,承諾人及其控制的企業將按照如下方式退出與上市公司及其控股子公司的競爭:A、停止與上市公司及其控股子公司構成競爭或可能構成競爭的業務;B、將相競爭的業務納入到上市公司來經營;C、將相競爭的業務轉讓給無關聯的第三方。 5、如承諾人及其控制的企業有任何商業機會可從事、參與任何可能與上市公司及其控股子公司的經營運作構成競爭的活動,則立即將上述商業機會通知上市公司,在通知中所指定的合理期限內,上市公司作出愿意利用該商業機會的肯定答復的,則盡力將該商業機會給予上市公司。 6、如違反以上承諾,承諾人愿意承擔由此產生的全部責任,充分賠償或補償由此給上市公司造成的所有直接或間接損失。

七、關于規范及減少關聯交易的承諾

承諾主體 承諾主要內容

華通控股、鼎通投資、曜瞿如、王苗通、王娟珍、王一鋒、邵恒、王佶、吉運盛、上虞吉仁、上虞熠誠 1、承諾人及其控制的企業將嚴格遵守相關法律、法規、規范性文件、《浙江世紀華通集團股份有限公司章程》及上市公司關聯交易管理制度等有關規定行使股東權利,履行股東義務;在股東大會對涉及承諾人的關聯交易進行表決時,履行關聯交易決策、回避表決等公允決策程序。 2、承諾人保證不利用關聯關系非法占用上市公司的資金、資產、謀取其他任何不正當利益或使上市公司或其控股子公司承擔任何不正當的義務,在任何情況下,不要求上市公司或其控股子公司向承諾人及承諾人投資或控制的其他企業提供任何形式的擔保,不利用關聯交易損害上市公司及其他股東的利益。 3、承諾人及承諾人控制的其他企業將盡量減少或避免與上市公司及其控股子公司之間的關聯交易。對于確有必要且無法避免的關聯交易,承諾人保證關聯交易按照公平、公允和等價有償的原則進行,依法與上市公司或其控股子公司簽署相關交易協議,履行合法程序,按照公司章程、有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定履行信息披露義務和辦理有關報批程序,保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。 4、如違反上述承諾與上市公司或其控股子公司進行交易,從而給上市公司或投資者造成損失的,由承諾人承擔賠償責任。

八、保證上市公司獨立性的承諾

承諾主體 承諾主要內容

華通控股、鼎通投資、曜瞿如、王苗通、王娟珍、王一鋒、邵恒、王佶、吉運盛、上虞吉仁、上虞熠誠 1、本次交易前,上市公司一直在人員、資產、財務、機構和業務等方面與承諾人實際控制的其他企業完全分離,上市公司的人員、資產、財務、機構和業務等方面獨立。 2、本次交易不存在可能導致上市公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面喪失獨立性的潛在風險;本次交易完成后,承諾人保證不影響上市公司的獨立性,保證本次交易完成后上市公司在人員、資產、財務、機構和業務等方面的獨立性,具體如下: (1)保證上市公司人員獨立 ①保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職并領取薪酬,不在承諾人及其控制的其他企業擔任除董事、監事以外的職務,且不在承諾人及其控制的其他企業中領薪。 ②保證上市公司的勞動、人事及工資管理與承諾人及其控制的其他企業之間完全獨立。 ③承諾人及其控制的其他企業等關聯方向上市公司推薦的董事、監事、總經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行,不干預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。 (2)保證上市公司資產獨立 ①保證上市公司具有獨立完整的資產,上市公司的資產全部處于上市公司的控制之下,并為上市公司獨立擁有和運營。 ②保證上市公司不存在資金、資產被承諾人及其控制的其他企業等關聯方占用的情形。 (3)保證上市公司財務獨立 ①保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系,具有規范、獨立的財務會計制度。 ②保證上市公司獨立在銀行開戶,不與承諾人及其控制的其他企業共有銀行賬戶。 ③保證上市公司的財務人員不在承諾人及其控制的其他企業兼職。 ④保證上市公司依法獨立納稅。 ⑤保證上市公司能夠獨立作出財務決策,承諾人及其控制的其他企業不干預上市公司的資金使用。 (4)保證上市公司機構獨立 ①保證上市公司建立健全法人治理結構,擁有獨立、完整的組織機構。 ②保證上市公司的股東大會、董事會、獨立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。 (5)保證上市公司業務獨立 ①保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力,具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 ②保證承諾人及其控制的其他企業除通過行使股東、董事權利之外,不對上市公司的業務活動進行干預。 ③保證承諾人及其控制的其他企業避免從事與上市公司主營業務具有實質性競爭的業務。

九、關于所持有標的公司股份是否存在質押或權屬爭議情況的承諾

承諾主體 承諾主要內容

盛躍網絡全體股東 截至本函簽署之日,承諾人真實、合法持有標的公司的股權,擁有合法的完全所有權和處置權。其中,承諾人持有的盛躍網絡的注冊資本已全部繳足,承諾人所持盛躍網絡的股權之上不存在委托持股、代持的情形,亦不存在其他任何質押、查封、凍結或其他限制或禁止轉讓的情形,且不涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或妨礙權屬轉移的其他情況,也不存在任何潛在糾紛。

十、關于股份鎖定的承諾

承諾主體 承諾主要內容

曜瞿如、上虞熠誠、上虞吉仁 本次發行股份購買資產中認購的股份,自該等股份發行結束之日起 36個月內不轉讓。本次發行股份購買資產完成后 6 個月內如上市公司股票連續 20 個交易日的收盤價低于發行價,或者本次發行股份購買資產完成后 6 個月期末收盤價低于發行價的,其在本次發行股份購買資產中認購的股份的鎖定期自動延長 6 個月。 同時,前述鎖定期屆滿之時,若因《業績承諾及減值測試補償協議》而導致曜瞿如、上虞熠誠、上虞吉仁須向上市公司履行補償義務且該等補償義務尚未履行完畢的,上述涉及曜瞿如、上虞熠誠、上虞吉仁所持股份的鎖定期延長至曜瞿如、上虞熠誠、上虞吉仁在《業績承諾及減值測試補償協議》項下的補償義務履行完畢之日。 本次交易完成后,由于上市公司送紅股、轉增股本、配股等原因而使曜瞿如、上虞熠誠、上虞吉仁增加持有的上市公司股份,亦應遵守上述承諾。

國華人壽、道穎投資、上海馨村、歌斐資產——創世華盛私募基金 如截至承諾人取得本次交易世紀華通發行的對價股份之日,承諾人對用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為上海曜瞿如網絡科技合伙企業(有限合伙)合伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起計算),承諾人持有的對價股份自股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓,36 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行;若承諾人對用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間等于或超過 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為上海曜瞿如網絡科技合伙企業(有限合伙)合伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起計算),承諾人持有的對價股份自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓,12 個月后按照中國證監會和深交所的有關規定及要求執行。 本次交易完成后,由于上市公司送紅股、轉增股本、配股等原因而使承諾人增加持有的上市公司股份,亦應遵守上述承諾。

吉運盛 針對承諾人持有的盛躍網絡 7,500 萬元注冊資本,如截至承諾人取得本次交易世紀華通發行的對價股份之日,承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為上海曜瞿如網絡科技合伙企業(有限合伙)合伙人之日,即 2018 年 2 月 28 日起計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的 37.50%)自股份

承諾主體 承諾主要內容

發行結束之日起 36 個月內不得轉讓,36 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行;若承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間等于或超過 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為上海曜瞿如網絡科技合伙企業(有限合伙)合伙人之日,即 2018 年 2 月 28 日起計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的 37.50%)自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓,12 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行。 針對承諾人持有的盛躍網絡 12,500 萬元注冊資本,如截至承諾人取得本次交易世紀華通發行的對價股份之日,承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為盛躍網絡股東之日,即 2018 年 8 月 24 日起計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的 62.50%)自股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓,36 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行;若承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間等于或超過 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為盛躍網絡股東之日,即 2018 年 8 月 24 日起計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的 62.50%)自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓,12 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行。 本次交易完成后,由于上市公司送紅股、轉增股本、配股等原因而使承諾人增加持有的上市公司股份,亦應遵守上述承諾。

上海華璨 針對承諾人持有的盛躍網絡 8,000 萬元注冊資本,如截至承諾人取得本次交易世紀華通發行的對價股份之日,承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為上海曜瞿如網絡科技合伙企業(有限合伙)合伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的 78.0488%)自股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓,36 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行;若承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間等于或超過 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為上海曜瞿如網絡科技合伙企業(有限合伙)合伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的78.0488%)自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓,12 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行。 針對承諾人持有的盛躍網絡 2,250 萬元注冊資本,如截至承諾人取得本次交易世紀華通發行的對價股份之日,承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為盛躍網絡股東之日,即 2018 年 8 月 24 日起計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的 21.9512%)自股份發行結束之日起 36 個月內不得轉

承諾主體 承諾主要內容

讓,36 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行;若承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間等于或超過 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為盛躍網絡股東之日,即 2018 年 8 月 24 日起計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的 21.9512%)自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓,12 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行。 本次交易完成后,由于上市公司送紅股、轉增股本、配股等原因而使承諾人增加持有的上市公司股份,亦應遵守上述承諾。

樸華錦嵐 針對承諾人持有的盛躍網絡 5,000 萬元注冊資本,如截至承諾人取得本次交易世紀華通發行的對價股份之日,承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為上海曜瞿如網絡科技合伙企業(有限合伙)合伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的 90.9091%)自股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓,36 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行;若承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間等于或超過 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為上海曜瞿如網絡科技合伙企業(有限合伙)合伙人之日,即 2017 年 11 月 15 日起計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的90.9091%)自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓,12 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行。 針對承諾人持有的盛躍網絡 500 萬元注冊資本,如截至承諾人取得本次交易世紀華通發行的對價股份之日,承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為盛躍網絡股東之日起(注:即 2018 年 8 月 24 日)計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的 9.0909%)自股份發行結束之日起 36 個月內不得轉讓,36 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行;若承諾人對該部分用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間等于或超過 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為盛躍網絡股東之日起(注:即 2018 年 8 月 24 日)計算),承諾人持有的對應部分對價股份(占承諾人在本次交易中取得總對價股份數量的9.0909%)自股份發行結束之日起 12 個月內不得轉讓,12 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行。 本次交易完成后,由于上市公司送紅股、轉增股本、配股等原因而使承諾人增加持有的上市公司股份,亦應遵守上述承諾。

林芝騰訊、華僑城資本、上虞礫頤、珠海鴻泰盈、珠海鴻瀚、上海嘉琴、寧波公佑、詹弘、 如截至承諾人取得本次交易世紀華通發行的對價股份之日,承諾人對用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間不足 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為盛躍網絡股東之日起(注:林芝騰訊登記為盛躍網絡股東之日為 2018 年 1 月 16 日,上述其余股東登記為盛躍網絡股東之日為 2018 年 8 月 24 日)計算),承諾人持有的對價

承諾主體 承諾主要內容

殊一投資、領瑞鑫慧、鈞成投資、子于投資、中投盛燦、若薈投資、鳳凰盛達、紫荊明曜、盛世互聯、蘇州君駿德 股份自發行結束之日起 36 個月內不得轉讓,36 個月后按照中國證監會和深圳證券交易所的有關規定及要求執行;若承諾人對用于認購對價股份的標的資產持續擁有權益的時間等于或超過 12 個月的(自承諾人在工商行政管理機關登記為盛躍網絡股東之日起(注:林芝騰訊登記為盛躍網絡股東之日為 2018 年 1 月 16 日,上述其余股東登記為盛躍網絡股東之日為 2018 年 8 月 24 日)計算),承諾人持有的對價股份自發行結束之日起 12 個月內不得轉讓,12 個月后按照中國證監會和深交所的有關規定及要求執行。 本次交易完成后,由于上市公司送紅股、轉增股本、配股等原因而使承諾人增加持有的上市公司股份,亦應遵守上述承諾。

十一、關于關聯關系及一致行動關系的承諾

承諾主體 承諾內容

曜瞿如、上虞熠誠 截至本函出具之日,上虞熠誠將其對盛躍網絡的投票表決權委托曜瞿如予以行使,上述表決權委托在雙方共同作為盛躍網絡股東期間有效,自雙方不再作為盛躍網絡股東后即行終止。除上述情形外,本合伙企業與本次購買資產的其他交易對方及其股東、實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排,亦不存在一致行動協議或一致行動關系及其他可能被認定為一致行動人的情形;

吉運盛、上虞吉仁 截至本函出具之日,吉運盛、上虞吉仁的實際控制人均為王佶,除上述情形外,本合伙企業與本次購買資產的其他交易對方及其股東、實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排,亦不存在一致行動協議或一致行動關系及其他可能被認定為一致行動人的情形;

珠海鴻瀚 本合伙企業與本次交易對方中的珠海鴻泰盈股權投資基金(有限合伙)的執行事務合伙人均為橫琴風洲投資管理有限公司,因此本合伙企業與珠海鴻泰盈股權投資基金(有限合伙)為一致行動人。 截至本函出具之日,除上述情形外,本合伙企業與本次購買資產的其他交易對方及其股東、實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排,亦不存在一致行動協議或一致行動關系及其他可能被認定為一致行動人的情形。

珠海鴻泰盈 本合伙企業與本次交易對方中的珠海鴻瀚投資管理企業(有限合伙)的執行事務合伙人均為橫琴風洲投資管理有限公司,因此本合伙企業與珠海鴻瀚投資管理企業(有限合伙)為一致行動人。 截至本函出具之日,除上述情形外,本合伙企業與本次購買資產的其他交易對方及其股東、實際控制人不存在關聯關系或其他利益安排,亦不存在一致行動協議或一致行動關系及其他可能被認定為一致行動人的情形。

盛躍網絡其他股東 截至本函出具之日,本公司/本合伙企業/本人與本次購買資產的其他交易對方不存在關聯關系,亦不存在一致行動關系

十二、關于不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條情形之聲明

承諾主體 承諾主要內容

上市公司及其董事、監事、高級管理人員 截至本承諾出具之日,本公司/本人不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會立案調查或被司法機關立案偵查的情形,亦不存在最近 36 個月因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。 因此,截至本承諾出具之日,本公司/本人不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條關于“因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的,自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產重組。中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的,上述主體自中國證監會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少 36 個月內不得參與任何上市公司的重大資產重組”之情形。

上市公司控股股東及一致行動人 截至本承諾出具之日,本公司/本合伙企業/本人不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會立案調查或被司法機關立案偵查的情形,亦不存在最近 36 個月因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。 因此,截至本承諾出具之日,本公司/本合伙企業/本人不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條關于“因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的,自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產重組。中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的,上述主體自中國證監會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少 36 個月內不得參與任何上市公司的重大資產重組”之情形。

盛躍網絡機構股東之合伙企業 截至本承諾出具之日,本企業、執行事務合伙人及實際控制人、本企業主要負責人員不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會立案調查或被司法機關立案偵查的情形,亦不存在最近 36 個月因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。 因此,截至本承諾出具之日,本企業、執行事務合伙人及實際控制人、本企業主要負責人員不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條關于“因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的,自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產重組。中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的,上述主體自中國證監會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少 36 個月內不得參與任何上市公司的重大資產重組”之情形。

盛躍網絡機構股東之有限公司 截至本承諾出具之日,本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會立案調查或被司法機關立案偵查的情形,亦不存在最近 36 個月因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。 因此,截至本承諾出具之日,本公司及本公司董事、監事、高級管

承諾主體 承諾主要內容

理人員不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條關于“因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的,自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產重組。中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的,上述主體自中國證監會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少 36 個月內不得參與任何上市公司的重大資產重組”之情形。

詹弘 截至本承諾出具之日,本人不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會立案調查或被司法機關立案偵查的情形,亦不存在最近 36 個月因內幕交易被中國證監會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。 因此,截至本承諾出具之日,本人不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條關于“因涉嫌本次重大資產重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的,自立案之日起至責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產重組。中國證監會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的,上述主體自中國證監會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少 36 個月內不得參與任何上市公司的重大資產重組”之情形。

十三、關于本次重大資產重組的說明與承諾

承諾主體 承諾主要內容

上市公司 1、世紀華通為依法設立并有效存續的股份有限公司,不存在根據法律法規及其公司章程規定需予終止的情形,具備本次交易的主體資格。 2、本次交易完成前,世紀華通的控股股東為浙江華通控股有限責任公司(以下簡稱“華通控股”),實際控制人為王苗通及其一致行動人;本次交易完成后,世紀華通的控股股東仍為華通控股,實際控制人仍為王苗通及其一致行動人,本次交易不會導致本公司控制權變更,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》及證券監管規則規定的借殼上市。 3、本公司的募集資金的數額和使用應當符合下列規定: (1)本次募集配套資金數額不超過項目需要量,且其前次募集資金使用進度和效果與披露情況基本一致; (2)本次募集配套資金用途符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律和行政法規的規定; (3)本次募集配套資金不會為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借與他人、委托理財等財務性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司; (4)本次交易及募集配套資金項目(如有)實施后,不會與控股股東或實際控制人產生同業競爭或影響公司生產經營的獨立性; (5)本公司已經建立募集資金專項存儲制度,募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶。

承諾主體 承諾主要內容

4、本公司不存在下列情形: (1)本次交易涉及的申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏; (2)本公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除; (3)本公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除; (4)現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰,或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責; (5)本公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查; (6)2017 年度及最近一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的。 (7)嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

相關承諾事項的履行情況:截至本公告披露之日,各承諾方未出現違反上述相關承諾的情形,公司將繼續督促各承諾方履行相關承諾。

特此公告。

浙江世紀華通集團股份有限公司董事會

2019 年 6 月 28 日

博彩公司评级