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泰格醫藥:關于全資子公司購買控股孫公司Tigermed-BDM Inc.,部分股權的公告

證券代碼:300347 證券簡稱:泰格醫藥 公告編碼(2019)073 號

杭州泰格醫藥科技股份有限公司

關于全資子公司購買控股孫公司 Tigermed-BDMInc., 部分股權的公告

公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,對公告的虛假記載、誤導性陳述或 者重大遺漏負連帶責任。

杭州泰格醫藥科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)全資子公司香港泰格醫藥科技有限公司(以下簡稱“香港泰格”)擬于近日與公司控股孫公司 FRONTAGELABORATORIES,INC.,(以下簡稱“方達醫藥”)簽署《股權轉讓協議》,以自有資金購買其持有的 Tigermed-BDMInc.,(以下簡稱“美國 BDM”)45%股權,本次股權轉讓完成后,香港泰格將持有美國 BDM100%股權。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》及公司章程等相關規定,該事項不構成關聯交易,已經由公司第三屆董事會第二十一次會議審議通過,交易金額在董事會審批權限內,無需提交股東大會審議。公司獨立董事發表了明確的同意意見。

一、股份購買事項概述

1、公司全資子公司香港泰格擬購買方達醫藥持有的美國BDM45%股權,購買價格為720萬美元。

2、公司第三屆董事會第二十一次會議,以6票同意、0票反對、0票棄權的表決結果,審議并通過《關于全資子公司購買控股孫公司Tigermed-BDMInc.,部分股權的議案》。公司獨立董事對上述議案發表了同意的獨立意見。

3、本次對外投資不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,不需要經過有關部門批準。

二、交易對方的基本情況

1、公司名稱:FRONTAGELABORATORIES,INC., 注冊地址:美國賓夕法尼亞州

法定代表人:李志和

法定股本:16,224.81美元

經營范圍:提供貫穿整個藥物發現和開發過程的一體化,科學驅動的研究、分析

和開發服務的合同研究機構。提供的服務包括生物分析服務、藥物代謝和藥代動力學、

安全性和毒理學及化學、制造和控制,農業化學服務以及臨床研究支持的相關服務,其中包括早期臨床服務和生物識別服務。

2、方達醫藥截至2018年12月31日總資產54,412.10萬元,凈資產32,314.02萬元;2018年度主營業務收入56,264.45萬元,凈利潤5,903.29萬元。(以上數據已經審計)

3、交易對方與公司及公司控股股東無關聯關系。

三、交易標的基本情況

1、基本情況

名稱:Tigermed-BDMInc.,成立時間:1999年5月

法定股本:1,000美元

注冊地址:11KindredLane,BelleMead,NJ08502

2、業務情況

美國BDM主要從事為國內外醫藥企業提供數據管理、數據統計、SAS項目管理服務業務。

3、美國BDM目前持股比例如下:

股東名稱 注冊資本 持股比例

香港泰格醫藥科技有限公司 550 美元 55.00%

FRONTAGELABORATORIES,INC., 450 美元 45.00%

合計 1000 美元 100.00%

本次購買完成后,公司全資子公司香港泰格將持有美國 BDM100%股權。

公司與美國BDM其他股東不存在關聯關系。

4、財務狀況

美國 BDM 截至 2018 年 12 月 31 日總資產 4,308.54 萬元,凈資產 4,078.81 萬元;2018 年度主營業務收入 5,729.43 萬元,凈利潤 586.44 萬元。(以上數據已經審計)

四、交易協議的主要內容

1、雙方同意并確認,目標股權的轉讓總價格為美元 720 萬元;

2、股權轉讓價款將分兩部分支付:

股權轉讓協議簽署后 10 個工作日內,乙方向甲方以現金支付相當于目標股權轉讓價款 50%的款項。

在股權轉讓協議簽署日,乙方向甲方開具金額為目標股權轉讓價款 50%的本票,本票期限為自股權轉讓協議簽署日起 5 個月,年利率 10%。

3、稅和費

除非法律另有規定或雙方另有約定,由于簽署以及履行本協議而發生的所有稅費,由雙方根據有關法律、法規的規定各自承擔。

五、交易的定價政策及定價依據

本次購買價格為參考上海立信資產評估有限公司出具的《杭州泰格醫藥科技股份有限公司擬股權收購所涉及的Tigermed-BDM Inc.的股東全部權益價值資產評估報告》(信資評報字[2019]第60030號)后,結合2018年度交易標的業績情況,經雙方協商確定,交易價格公允,不存在損害公司利益的行為。

六、交易目的和對上市公司的影響

美國BDM主要從事為國內外醫藥企業提供國際化標準的數據管理、數據統計、SAS項目管理服務業務。本次股權收購將進一步促進公司數據統計資源的整合,有助于公司建成一個強大的數據管理與統計分析的服務平臺。

綜上,公司全資子公司香港泰格決定購買方達醫藥持有的美國BDM45%股權,本次購買完成后,香港泰格持有美國BDM100%股份,將有利于整體業務的資源整合。本次交易對公司業績不產生重大影響,不會導致公司合并報表范圍發生變化。

七、獨立董事意見

公司第三屆董事會第二十一次會議,審議通過《關于全資子公司購買控股孫公司Tigermed-BDMInc.,部分股權的議案》。在審議該議案的過程中,表決程序合法、表決結果有效,符合《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關規范性文件及《公司章程》的規定。該收購有利于公司的業務發展,交易定價合理、公允,不存在損害公司及其他股東的合法權益。因此,我們同意公司全資子公司香港泰格以自有資金購買方達醫藥持有的Tigermed-BDMInc.,45%股權。

八、備查文件

1、杭州泰格醫藥科技股份有限公司《第三屆董事會第二十一次會議決議》;

2、杭州泰格醫藥科技股份有限公司《獨立董事關于第三屆董事會第二十一次會議相關議案的獨立意見》;

3、《股權轉讓協議》;

4、《杭州泰格醫藥科技股份有限公司擬股權收購所涉及的 Tigermed-BDMInc.的股東全部權益價值資產評估報告》。

特此公告。

杭州泰格醫藥科技股份有限公司董事會

二〇一九年七月一日

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